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2013年上海自貿區成立后，上海市第一中級人民法院（以下簡稱：上海一中院）和上海市浦東新區人民法院（以下簡稱：浦東法院）作為自貿區所在地法院審理了大量民事、商事、刑事、行政和執行等涉自貿區案件。從2016年以來，每屆自貿區論壇均發布涉自貿區典型案例，總計44件。今年，上海一中院和浦東法院精心篩選了十件具有代表性的案例，以規范和指導涉自貿區案件審判、總結審判經驗、促進適法統一。
案例一：沈某訴K公司、唐某等公司解散糾紛案
【基本案情】
K公司成立于2014年7月25日，沈某、張某、唐某均為K公司的股東，分別持有K公司30%、30%和40%的股權。法定代表人、董事長為唐某，沈某、張某為董事。2016年3月11日，K公司作出董事會決議，免除唐某董事長職務，任命沈某為董事長兼副總經理。同年3月13日，沈某、張某出具《授權書》委托第三方對K公司的電腦等財物及財務資料、公司各類賬簿進行保全管理。3月14日，唐某報警稱公司物品被盜。4月26日，唐某向法院提起公司決議撤銷之訴，請求撤銷K公司董事會于2016年3月11日作出的有關董事長任免的決議，后法院判決撤銷該決議。
2018年，沈某起訴至法院請求解散K公司，其認為，K公司已無實際經營場所且已無法正常經營，也一直未能召開股東會，董事間分歧較大。且因其持股比例未達到章程的要求，無法通過股東會決議的方式解散公司。張某同意沈某的訴請。K公司、唐某則辯稱，K公司目前雖無法正常經營，但尚存在盈利可能，K公司尚有被盜案件正處于刑事偵查中，且導致K公司目前困境的原因在于沈某意圖成為董事長，故K公司、唐某均不同意解散K公司。
【裁判結果】
上海一中院認為，一、沈某持有K公司30%股權，符合股東提起公司解散訴訟時應滿足的持股比例條件。二、K公司股東暨董事之間存在嚴重沖突，矛盾難以調和。其一，K公司于2014年成立后兩年，股東暨董事之間已發生管理權的爭奪。沈某及張某欲通過形成董事會決議的方式撤銷唐某的董事長職務，唐某則通過訴訟撤銷了上述董事會決議。其二，對于公司資產保管，股東之間亦存在重大分歧。沈某、張某將公司財產進行保管、封存，而唐某則報案稱公司財產失竊。其三，各方當事人均認可，K公司已無實際經營場所且已無法正常經營。沈某、張某對于扭轉K公司目前經營狀況持消極態度，唐某、K公司亦未提出有效解決途徑。K公司的人合性基礎已經喪失。三，K公司內部管理的權力運行機制已發生障礙，已持續兩年以上不能形成有效的股東會決議、董事會決議，其內部運行機制已經失效，影響了K公司的正常經營。
K公司已無法經營，且無實際經營場所。K公司股東之間互不信任，喪失公司人合性。股東會、董事會等內部運行機制失靈，無法就公司經營管理進行決策。K公司亦無法通過公司自身救濟機制擺脫公司僵局。公司僵局的持續將會導致股東利益遭受更大的損失。因此，可以認定K公司的經營管理已經發生了嚴重困難，符合司法解散的條件。上海一中院判決解散K公司。
【典型意義】
自貿區成立以后，因其優越的政策吸引了大量公司在自貿區注冊成立，對自貿區的繁榮發展起到了重要作用。但公司尤其是封閉公司具有人合性的特征，其能否成為帶動市場經濟不斷發展前行的活躍主體，很大程度上取決于公司股東、管理層之間的協調配合。《公司法》第一百八十二條以及《公司法司法解釋二》對公司司法解散設置了嚴格的條件，其立法本意即在于維護公司的穩定運營，避免濫用司法解散干預市場主體的穩定、自由發展。但是，在遇到公司經營發生嚴重問題，股東會等公司內部運行機制失靈，公司已經喪失人合性基礎時，法律亦允許當事人運用司法解散的方式來解決公司困境。法院在審理此類案件時，應當通過嚴格的事實和法律衡量，在將法律規定的條件與事實情況進行逐一對比之后，審慎作出是否支持公司解散的判決。本案在正確適用司法解散解決公司運營糾紛，保障公司、股東以及債權人等各方主體的利益，有效化解公司僵局等方面起到了示范作用。妥善適用司法解散公司的相關規定，實現市場主體的良性更替，有利于構建充滿活力的自貿區營商環境，也有助于促進自貿區經濟的健康可持續發展，加快法治化營商環境的建設進程。
案例二：X公司訴馬某、P公司損害公司利益責任糾紛案
【基本案情】
2007年7月18日，X公司與馬某簽訂一份《合作協議》，約定：X公司在伊朗設立代表處，馬某為該代表處的總代表、經理。但馬某并非X公司股東、董事、監事。
2007年9月至11月，經X公司協調，促成S公司與伊朗OEOC公司簽署設備銷售合同。同時依照約定，S公司應支付X公司一定數額的傭金。2008年1月28日，X公司向馬某發出《終止、解除勞動合同通知書》，馬某不再擔任X公司駐伊朗代表處的總代表。同年4月5日，S公司與伊朗OEOC公司的設備銷售合同解除。5月10日，馬某與案外人Z公司簽訂《代理協議書》，約定：為便于Z公司在伊朗獲得相應訂單，委托馬某為Z公司代理。5月11日，伊朗OEOC公司與Z公司簽訂設備銷售合同，合同的格式、條款設置及設備型號、數量、價格等內容與S公司和伊朗OEOC公司的合同基本相同。8月7日，P公司登記設立，股東為馬某。Z公司與P公司、馬某簽訂《補充協議書》，約定：5月《代理協議書》中，馬某項下的全部權利義務轉移至P公司。后Z公司共向P公司支付1,450萬元，其中Z公司部分付款的審批單中注明“支付OEOC項目代理費用”。
2012年，在X公司與S公司的合同糾紛仲裁案中，仲裁委員會裁定S公司向X公司支付130余萬歐元的傭金。2016年，在關聯案件中，法院生效判決認定Z公司存在利用與時任X公司雇員馬某聯絡的行為，侵害了X公司的商業秘密，并判決賠償X公司2千余萬元。2017年，X公司訴至法院，請求判令馬某、P公司所得收入1,450萬元歸X公司所有。X公司認為前述P公司收到的1,450萬元是基于馬某在任職X公司期間違反其忠誠義務，導致S公司與伊朗OEOC公司的設備銷售合作失敗另促成伊朗OEOC公司與Z公司達成合作所得。馬某、P公司辯稱，馬某與X公司是平等的合作關系。馬某僅是X公司駐伊朗代表處的總代表，不是X公司高管，對X公司沒有管理職權。《合作協議》解除后，馬某為Z公司提供勞務收取報酬，合理合法，故不同意X公司的訴訟請求。
【裁判結果】
一審法院認為，一、馬某不屬于X公司的高級管理人員。基于《公司法》或公司章程，馬某的職務并非X公司高級管理人員。而且基于《合作協議》，馬某只是X公司派出機構的負責人，不具有X公司高級管理人員的職位，也未行使過X公司高級管理人員的職權。故馬某不屬于法律和公司章程規定的公司高級管理人員，也不屬于法律規定的歸入權義務主體。二、X公司主張歸入權不具有合理性。相關案件已經執行完畢，款項全部執行到位。若X公司主張對于1,450萬元行使歸入權，將會導致其獲得遠遠超過因合同履行而獲得的預期利益。故一審法院判決駁回X公司訴訟請求。X公司不服，認為馬某實際履行了經理職權，具備公司高級管理人員的資格，故提起上訴。
上海一中院認為，馬某依法不能被界定為X公司高級管理人員，亦非公司歸入權的義務人。一、馬某與X公司之間沒有正式的勞動合同關系，X公司出具的《終止、解除勞動合同書》《解除勞動合同證明》均沒有基礎事實，僅用于解除馬某駐伊朗代表處總代表、經理的職務。二、依據《合作協議》，馬某的職權范圍明確限定于負責、執行伊朗代表處的工作事務，同時依約收取項目的效益傭金和業務提成，對X公司的整體經營管理不享有任何職權，故馬某只是作為X公司雇傭的一個駐外機構及特定項目的執行負責人。三、關于馬某是否實際行使了X公司高級管理人員的職權，X公司應當承擔必要的舉證責任。就X公司舉證的馬某任職期間的所作所為，包括參與伊朗項目的聯絡、洽談、簽約等活動，均未超出馬某作為X公司駐伊朗代表處總代表、經理的職責范圍。伊朗項目是否為公司的核心業務，屬于X公司內部的、某個經營期間的評估結果，不能以此作為判斷參與項目的負責人即為公司高級管理人員的標準。故判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】
當前，我國積極共建“一帶一路”，大量國內公司包括自貿區設立的公司正踴躍在海外設立代表處，以便更好地拓展對外投資和貿易。在與公司相關的商事糾紛案件中，此類辦事機構工作人員的身份、權限等，往往成為案件的爭議焦點之一。《公司法》第一百四十八條規定，董事、高級管理人員違反對公司的忠實義務的，其所得收入應當歸公司所有。據此，涉案工作人員具有公司董事、高級管理人員的身份，是公司主張的歸入權能夠得到支持的前提。本案明確，判斷工作人員是否為公司的高級管理人員并不僅僅是公司內部治理的問題，還涉及法律責任的確定，除應重點審查其職務的形成、職責的范圍外，還需綜合考量其是否實際行使了高級管理人員的職權、負責的具體事項是否為公司的核心業務以及其與公司之間有無正式的勞動合同關系等因素。本案為處理自貿區類似案件提供了裁判指引，有助于警示企業加強對高級員工的管理，在準確理解法律規定的基礎上，做好法律風險預先防范。
案例三：華某訴S公司公司決議糾紛案
【基本案情】
S公司的股東會由A公司以及華某等6名股東組成，公司注冊資本為6,313,131元。S公司于2018年3月1日召開股東會并作出決議：一、同意對A公司認繳注冊資本中的210,438元進行定向減資，公司總注冊資本減少至6,102,693元。減資后A公司股權比例下降，從10%降至6.9%，其他股東持股比例均上升，其中，華某股權比例從24.47%上升至25.32%。二、同意S公司向A公司返還投資款500萬元。三、同意修改章程，修改后的章程見附件一。四、授權S公司的執行董事夏某代表S公司履行一切為完成本次減資所必要的行為，包括但不限于辦理債權申請登記、減少注冊資本的工商變更手續等。決議的表決結果為除華某外其他股東均同意，同意股東持股比例占總股數75.5%。
華某認為，公司定向減資應當經全體股東一致同意，而非持有2/3以上表決權的股東同意，涉案決議第一、三、四項涉及到公司股權結構的重新調整，未經全體股東一致同意，違背了《公司法》“同股同權”的基本原則，應屬決議不成立。而且S公司將資本公積金返還給個別股東的做法實際是未經清算程序變相提前向個別股東分配公司資產，不僅侵害了公司財產權，也損害了其他股東的利益。同時，S公司處于虧損狀態，允許股東將資本公積金予以抽回將導致外部債權人利益無法得到保護。故訴至法院請求確認A公司涉案股東會決議第一、三、四項不成立，第二項無效。S公司辯稱，涉案股東會決議符合《公司法》第四十三條的規定，同時也未違反公司章程的約定，決議作出的程序也不存在任何瑕疵，故決議合法有效。
【裁判結果】
一審法院認為,公司減資往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，《公司法》已就股東會作出減資決議的表決方式進行了特別規制，并未區分是否按照股東持股比例進行減資，涉案股東會決議內容為公司減資事項，符合公司章程以及《公司法》對于減資要求2/3以上表決權通過的規定。根據《公司法》的規定，股東會決議無效限定于決議內容違反法律、行政法規的情形。華某認為涉案股東會決議違反《公司法》第一百六十八條規定的“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本”。但該規定針對的是法定公積金在公司內部經營管理中的用途和限制，并不排斥公司經合法決議程序將股東溢價投資所轉成的資本公積金退還給原股東。故判決駁回華某全部訴請。華某不服一審判決，提起上訴。
上海一中院認為,《公司法》中規定的“減少注冊資本”應當僅僅指公司注冊資本的減少，而并非涵蓋減資后股權在各股東之間的分配。股權是股東享受公司權益、承擔義務的基礎，定向減資會直接突破公司設立時的股權分配情況，如只需經三分之二以上表決權的股東通過即可做出不同比減資決議，實際上是以多數決形式改變公司設立時經發起人一致決所形成的股權架構。同時，經查明S公司已出現嚴重虧損狀況。在定向減資后，華某持股比例的增加，在實質上增加了華某作為股東對外所承擔的風險，在一定程度上損害了華某的股東利益。涉案股東會決議第一、三、四項符合《公司法司法解釋四》第五條第五項“導致決議不成立的其他情形”。S公司處于持續虧損狀況，如果允許S公司向A公司返還500萬元投資款，將導致公司的資產大規模減少，損害了公司的財產和信用基礎，也損害了公司其他股東和公司債權人的利益。因此，華某主張涉案股東會決議的第二項無效具有事實和法律依據。故判決撤銷一審判決，確認涉案股東會決議的第一、三、四項不成立，第二項無效。
【典型意義】
公司增減出資不僅關乎股東之間的利益、公司未來的發展，更關乎與公司相關的各方主體的利益，因此，《公司法》對公司增減出資規定了專門的程序要求。本案不同于公司股東同比例減資情形，涉及的是以向股東返還出資款的形式進行定向減資這一新情況。此類減資將直接導致公司股權結構變化，造成公司凈資產減少，這就相當于使部分股東可以優先于債權人和其他股東收回所投入的資本，最終損害公司債權人以及其他股東的利益。法院在處理本案的過程中，以維護交易安全并保護債權人利益為前提，認為不能以股東多數決的方式改變公司設立之基礎即經各方合意所形成的股權架構，且不能未經清算就通過減資變相向個別股東分配剩余資產，從而認定涉案決議屬于《公司法》及其司法解釋規定的決議不成立或無效的情形。本案裁判在填補《公司法》相關規定于司法實踐中的應用空白方面進行了有益的探索，對今后自貿區此類案件的審理具有積極的參考價值，有助于為優化自貿區營商環境、維護交易安全、完善法治建設探索積累經驗。
案例四：黃某訴H投資、Y旅社等合伙協議糾紛案
【基本案情】
H投資系有限合伙企業，總認繳出資額為200萬元。陳某系普通合伙人。呂某系有限合伙人，認繳出資100萬元，出資時間為2025年2月2日之前。
2015年3月20日，H投資與黃某簽訂《合伙協議》，約定由黃某作為有限合伙人，H投資作為普通合伙人及實際控制人，依法設立合伙企業，并通過該合伙企業間接持有Y旅社股權。同日，黃某、H投資、Y旅社共同簽訂《補充協議》，約定黃某通過合伙企業間接持有Y旅社股權。三方同意，在《補充協議》簽訂后三十日內，黃某、H投資通過合伙企業向Y旅社增資。此后，黃某依約向H投資支付了43.7萬元的出資。
此后，因H投資未依約設立合伙企業已構成違約，故黃某起訴至法院，請求解除《合伙協議》及《補充協議》，要求H投資、Y旅社返還出資款43.7萬元且支付利息損失，陳某對H投資債務承擔無限連帶責任，呂某以100萬出資額為限對H投資債務承擔清償責任。H投資、呂某等均不同意黃某的訴訟請求。其中呂某辯稱，作為H投資的有限合伙人，其出資繳付期限尚未屆滿，H投資亦未出現解散或破產的事由，故呂某對H投資的債務不應承擔連帶責任。
【裁判結果】
一審法院認為，H投資未依約設立合伙企業，導致黃某無法根據約定通過成立合伙企業間接持有Y旅社股份，無法實現黃某的合同目的，已構成違約。故黃某主張解除《合伙協議》及《補充協議》于法有據，H投資應返還投資款并償付利息損失。要求Y旅社共同返還投資款并支付利息損失的主張，無事實和法律依據。根據《合伙企業法》的規定，陳某系普通合伙人，應對H投資債務承擔無限連帶責任。而呂某系H投資的有限合伙人，其出資期限尚未屆至，H投資也未破產或清算，故黃某要求呂某以其認繳的出資額100萬元為限對H投資的債務承擔責任缺乏法律依據。一審法院據此作出相應的判決。黃某不服，提起上訴。
上海一中院認為，關于黃某要求呂某在其認繳出資范圍內對H投資的債務承擔連帶責任的問題，盡管法律并未將有限合伙人認繳出資到位作為其承擔責任的前提，但是有限合伙人對于其出資的期限利益并不因為合伙企業對外負債而消滅。現因呂某認繳出資的最后期限為2025年2月2日，且H投資尚未進行清算程序，故黃某在現階段要求呂某的出資加速到期，缺乏依據。故判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】
公司、合伙企業等商事主體的投資人就其出資約定期限且尚未到期的，商事主體的債權人能否要求該類出資人在未繳出資范圍內對商事主體的債務承擔連帶清償責任，亦即債權人能否主張此類股東的出資義務加速到期，此類問題近年來日益頻繁地出現在商事糾紛中。對此，我國《破產法》及《公司法司法解釋二》，分別針對企業破產和解散清算的情形規定了股東出資義務加速到期。但對仍在正常經營中的商事主體能否主張股東出資加速到期的問題，相關法律規范均未有規定。本案為合伙企業出資人的出資義務是否可以加速到期提供了明確的裁判規則，明確其出資義務能否加速到期涉及商事主體的資本充實和償債能力，亦影響到債權人利益保護和商事交易安全，不應輕易剝奪出資人的出資期限利益。本案進一步明晰了此類自貿區商事糾紛的裁判規則，對同類案件的處理具有一定的參考價值，有利于維護自貿區商事交易的秩序與安全。
案例五：章某訴Z銀行、孫某等執行分配方案異議之訴案
【基本案情】
借款人陳某分別于2012年5月15日、2013年4月28日、2014年2月18日與Z銀行、孫某、章某簽訂了《住房貸款合同》《個人抵押借款合同》《抵押借款合同》。且均以XXX路XXX號房屋為抵押物，辦理了抵押登記，Z銀行、孫某、章某分別為第一、第二、第三順位抵押權人。因陳某違約，Z銀行提起訴訟，法院判決陳某歸還借款本金及相應利息。后因陳某未履行生效判決，Z銀行于2016年8月31日向法院申請執行，執行法院拍賣上述抵押房屋，拍賣款項1,700萬元用以償還欠款。根據法院制定的執行款分配方案，Z銀行分配到9,051,897.68元，孫某分配到5,642,000元，余款分配給抵押權人章某，因余款不足以使章某所持債權完全受償，章某不服該分配方案，向法院提起訴訟。
章某訴稱，抵押權登記證明具有公示效力，應按抵押權登記證明記載的債權數額確定優先受償權。而第一順位抵押權人Z銀行的抵押權登記證明記載的債權數額僅為819萬元，第二順位抵押權人孫某的抵押權登記證明記載的債權數額僅為400萬元。故要求撤銷原執行款分配方案，變更為按抵押權登記證明記載的債權數額進行分配，即Z銀行分配819萬元，孫某分配400萬元，余額分配給章某。Z銀行辯稱，抵押權擔保范圍除本金外，還包括實際發生的利息、違約金、貸款人實現債權的費用等，該主張有合同依據、擔保法的規定和法院生效判決支持。不能將客觀上不能登記債權擔保范圍的風險轉嫁給Z銀行承擔。孫某辯稱，合同載明處分抵押物所得價款分配必須清償孫某借款本金、利息、逾期利息、罰息、賠償金等，其同意執行法院的分配方案，不同意章某的訴請。
【裁判結果】
一審法院認為，本案的爭議焦點在于一般抵押情形下，抵押權人優先受償的范圍是否以登記機構登記的債權金額為限。章某主張Z銀行、孫某應以其分別在登記機構登記的債權金額為限享有優先受償的權利，對超出登記部分的債權金額無權優先受償。Z銀行、孫某則認為，應當以《物權法》《擔保法》的規定以相關合同約定的受償范圍為準。《物權法》第一百七十三條規定，擔保物權的擔保范圍包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔保財產和實現擔保物的費用。當事人另有約定的，按照約定。如Z銀行與陳某簽訂的《住房貸款合同》約定，擔保范圍為本合同項下借款人全部債務，包括本金、利息、違約金、損害賠償金、貸款人實現債權的費用（包括但不限于律師費、公證費、執行費、資產評估及處置費、鑒定費、公告費等）、因借款人違約而給貸款人造成的損失和其他所有應付費用。故章某認為優先受償范圍以抵押登記債權金額記載為限的主張，無事實和法律依據。遂判決駁回章某的訴訟請求。章某不服，提起上訴。
上海一中院認為，根據《物權法》第一百七十三條規定，擔保物權的擔保范圍包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔保財產和實現擔保物權的費用。根據法律規定和當事人的約定，Z銀行與孫某分別作為拍賣執行不動產的第一順位、第二順位一般抵押權人，其優先受償的范圍，應當包括抵押登記以及備案抵押合同約定的主債權及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔保財產和實現擔保物權的費用等。抵押權設立之時，除本金數額可以明確外，利息、逾期利息等是否會實際發生以及發生金額均未可知，故應當根據當事人在合同中明確約定的抵押擔保債權范圍確定優先受償的范圍。故判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】
在同一抵押物上存在不同順位抵押權的情況下，抵押權的實現與優先受償是以登記的金額為限還是以合同中約定的抵押擔保債權為限，往往存在一定爭議。本案明確了除當事人另有約定外，擔保物權的擔保范圍應包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔保財產和實現擔保物權的費用。這也意味著，在登記機構登記的抵押擔保債權金額并不必然等于該抵押權實際所能享有的優先受償金額，仍應當根據抵押合同以及相關法律規定確定抵押優先受償權的具體受償范圍及金額。本案判決后，上海高院據此向上海市不動產登記部門建議改進抵押登記的形式和內容并被采納。本案厘清了執行過程中不同順位抵押權人的受償規則，保障了案件當事人的勝訴利益，并妥善地在抵押登記公示公信效力與當事人意思自治之間做出了價值平衡，統一了此類典型問題的裁判規則，為自貿區法治化營商環境建設提供了司法保障。
案例六：L公司訴G公司服務合同糾紛案
【基本案情】
2015年10月22日，G公司向L公司發送郵件一封，表示其將于2016年6月14日至6月16日舉辦上海國際航空維修及工程技術展，該郵件附件一為展位圖，附件二為部分參展企業名錄，顯示參展企業數量為152家。基于此，L公司于2016年1月22日與G公司簽訂《申請表與協議》，約定了參展形式、展位、參展費用。協議簽訂后，L公司支付了參展費用并進行了展臺設計，并派員參展。但L公司參展后發現，涉案上海國際航空維修及工程技術展（MRO CHINA 2016）系上海國際航空服務產業博覽會（ASCE CHINA 2016）的一個主題展會，后者系開放性展會，共有125家參展商參展，而涉案上海國際航空維修及工程技術展僅有12家參展商參展。因此，L公司以G公司違反誠信為由訴至法院，請求G公司賠償各項損失共計58,045.7美元。G公司辯稱，L公司所述欺詐是指G公司在招展時提供的參展商名錄及展位圖與實際不符，實際上是G公司誤將招展對象標明為參展企業。而且，目錄上的參展商是否參展及展位布局并不構成本案雙方當事人的合同內容。雙方簽訂的《申請表與協議》系雙方真實意思的表示，L公司也認可該合同的效力，G公司并不存在欺詐，合同合法有效，且已履行完畢，G公司在履行合同過程中也無違約行為，因此請求駁回L公司的全部訴請。
【裁判結果】
浦東法院認為，本案為展覽合同糾紛，展會的規模、參展商的數量對參展商決定是否參與展會具有重要影響，通常是參展商需要考慮的首要和基本要素。G公司作為專業從事會展服務的企業，理應能夠區分招展對象與參展企業，同時作為招展方，其有義務向參展企業披露真實的參展企業信息。因此，在招展過程中G公司將招展對象標明為參展企業通知L公司的行為顯然存在過失，屬于提供虛假情況。根據《合同法》第四十二條的規定，當事人在訂立合同過程中故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任，G公司行為符合上述法律規定的情形，應承擔締約過失責任。G公司的過失行為導致L公司在簽訂并履行《申請表與協議》的過程中產生了信賴利益損失，即應當承擔該信賴利益損失的賠償責任。由于涉案合同已履行完畢，締約過失責任賠償數額的確定需要同時受與有過失、損益相抵、可預見性等規則的限制。雖然涉案展會規模與G公司的宣傳存在差距，但參加會展對于L公司的企業形象塑造、經營業績提升等亦顯有裨益，該些可視為L公司信賴利益的部分實現，而與之相對應的服務費、參展費用等亦應當由L公司自行承擔。因此，浦東法院綜合本案雙方的締約、履約情況以及過錯程度，酌定G公司賠償L公司展位費、展臺設計搭建費、差旅費、住宿費合計30,000美元，剩余費用由L公司自行負擔。一審判決后，G公司提起上訴。二審法院判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】
會展行業作為服務業的一個重要組成部分，對于促進商業交易開展、擴大上海自貿區的國際影響力具有重要作用。以第一屆國際進口博覽會在上海成功舉辦為標志，會展行業的重要性再度提升。本案一是在法律適用方面，準確認定了會展領域締約過失責任的適用范圍。我國傳統民法理論認為締約過失責任的適用前提是合同無效、被撤銷或不成立，并且一方對該情形的出現存有過失，但對于以會展類糾紛為代表的服務類糾紛，對這一觀點需要重新考慮。本案中雙方簽訂的會展服務合同已履行完畢，但在締約過程中，展覽舉辦方違反先合同義務，進行了不實陳述，L公司基于此與G公司簽訂服務合同并已履行完畢，導致L公司信賴利益的損失，浦東法院據此判令G公司承擔締約過失責任，對于類似案件的公正裁判具有參考價值。二是本案明確了會展舉辦企業在招展過程中應當遵守誠信原則，否則要承擔相應的法律后果，對于規范會展企業商事行為、促進會展行業持續向好發展有指導意義。三是本案從貿易平等保護方面展現了我國法院的司法態度。L公司系國際知名航空服務提供商，其訴請要求G公司賠償58,045.70美元的損失，浦東法院經審理后綜合雙方的締約、履約情況以及過錯程度，最終判定支持其部分訴請，體現了平等保護境內外主體的司法理念。
案例七：L公司訴B保險公司進出口信用保險合同糾紛案
【基本案情】
2015年，L公司因出口貿易向B保險公司投保短期出口信用保險。保險單載明：被保險人為L公司，保險范圍為信用證及非信用證支付方式的出口；買方破產、無力償還債務、拖欠風險和拒絕接收貨物所致損失的賠償比例為90%；C公司為L公司境外關聯公司，對于被保險人通過C公司與國外買方簽訂合同出口的，保險責任始于貨物出口，終于買方付款。后，L公司向B保險公司就烏干達客戶M公司申請限額。B保險公司經審核后向L公司出具了《信用限額審批單》，認可L公司與M公司進行交易，并給予了相應信用限額。
期間，C公司與M公司簽訂鈦白粉買賣合同，由C公司向M公司出運貨物并向B保險公司申報，B保險公司向L公司發送《保險費通知書》，L公司繳納了保險費。該批貨物抵達目的港后，M公司沒有提貨，也未能如期付款。L公司與C公司向B保險公司提交《可能損失通知書》并申請索賠。B保險公司委托第三方機構進行海外調查，M公司常務董事聲明該公司從未就系爭貨物進行過任何談判或簽訂協議，亦未收到任何提貨單，該聲明經烏干達外交部認證。因此，B保險公司拒絕理賠。L公司遂訴至法院，請求判令B保險公司承擔保險責任，賠付L公司相當于貨物金額90%的保險金441,936美元。
B保險公司辯稱，本案存在貿易糾紛，根據保單合同約定，L公司應當先依法在中國國際貿易仲裁委員會仲裁，在生效法律文書確定L公司與M公司之間貿易真實性及應收賬款的確定數額后，才有權向B保險公司提出保險理賠要求。
【裁判結果】
浦東法院認為，本案系L公司為保障其出口貿易收匯安全，以出口信用風險為保險標的，在與B保險公司訂立出口信用保險合同后，因合同的履行而引發的糾紛，應定性為進出口信用保險合同糾紛。關于本案是否存在真實貿易關系，B保險公司提交M公司常務董事的聲明作為反證，但該聲明并未否認售貨確認書上相關公章及簽名的真實性。且M公司系交易相對方，與交易有利害關系，故僅憑其出具的經烏干達外交部認證的聲明，亦無法否認交易真實存在。相反，L公司為證明貿易真實，提供了交易磋商往來郵件、售貨確認書、發票、提單、海關出口貨物報關單，結合B保險公司提供的物流調查報告，足以形成完整的證據鏈證明涉案交易真實存在。
關于B保險公司能否以涉案交易存在糾紛為由，在涉案交易經仲裁后才予以定損。本案中，保險合同將“拒絕接受貨物”作為具體商業風險納入保險責任范圍，本案符合該情形，屬于應當通過一般流程直接進行賠付的保險責任范圍。如果將“拒絕接受貨物”理解為一種糾紛或爭議，并按照保險合同約定的“貿易糾紛”處理（即對于貿易糾紛，保險人可暫不予定損核賠，待仲裁確定貿易真實性及應收賬款金額后，投保人才有權向保險公司要求理賠），則明顯與投保人投保出口信用保險的目的不相符，亦對投保人不公平，失去了出口信用保險的基本功能。根據保險條款的一般解釋原則，在雙方對“貿易糾紛”的理解存在沖突或者歧義時，應作出有利于投保人的解釋。浦東法院最終判決支持了L公司的全部訴訟請求。判決后，B保險公司提起上訴。二審法院判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】
本案是一起涉自貿區及涉“一帶一路”金融商事案件。推動自貿區建設，擴大對外開放，必須依法公正保護相關進出口企業的合法權益,解除他們的后顧之憂，出口信用保險是出口企業規避國際貿易風險、保護自身交易安全的重要方法。實踐中，保險公司可能通過不合理的保險條款設置，減輕自身主要義務，加重出口企業的責任，使出口信用保險不能充分發揮其應有的功能和作用。對此，法院需要從公平合理的角度努力平衡出口企業與保險人之間的利益沖突，以鼓勵中國企業更好地走出去。在本案爭議的鈦白粉貿易中，因烏干達買家拒絕收貨、付款而出險，但B保險公司以“交易不真實、本案屬于保險合同關于貿易糾紛在獲得仲裁裁決前保險人不予定損核賠的約定”為由拒絕理賠。法院通過對保險合同進行體系解釋和不利于格式合同提供方的解釋，認定本案不屬于雙方保險合同中約定的“貿易糾紛”，應當適用在保險責任范圍內的“拒絕接受貨物”的保險合同條款，判令B保險公司承擔相應的理賠責任。此外，本案還涉及到貿易中經常遇到的貿易所在國政府部門認證證據的效力問題。法院認為，對于該類證據不能簡單地以有當地政府背書而確認其證明效力，應當根據查明的案件事實，客觀公正地評價證據效力，正確認定案件事實，更好地維護自貿區相關企業的合法權益。
案例八：J公司訴K公司、Z銀行服務合同糾紛案
【基本案情】
2014年2月22日，J公司與K公司簽訂《快錢電子支付服務協議》，約定由K公司為J公司提供電子支付服務，協議上載明J公司是從事“提供金銀飾品珠寶玉器批發零售”的企業，而K公司將入網商戶類別錯誤登記為一般批發類商戶。
2014年9月4日15時12分36秒，案外人李著某所有的Z銀行信用卡在中國浙江省發生一筆金額為92,800元的消費，商戶名為“J公司”，簽購單上的簽名為“李竹某”。該信用卡設置的交易方式為憑密交易。李著某收到交易短信通知后當即通知Z銀行，否認該筆交易為其本人交易。當日該卡在新加坡發生了三筆交易。2014年10月13日，Z銀行發起針對涉案交易的退單扣款操作，自K公司賬戶中扣除92,800元。該退單依據為中國銀聯《差錯爭議業務規則》第四章3.1.2.2款V項“收單機構涉嫌收單業務嚴重違規行為”及附錄1中“原因碼4515持卡人否認交易”項下“【原因子碼】持卡人聲明未參與交易”等相關內容。2014年10月17日，K公司向J公司發出《扣款通知函》并從J公司開立于其處的賬戶中扣除了相應款項。J公司要求K公司、Z銀行付款未果，故涉訴。
J公司訴稱，案外人“李竹某”持Z銀行信用卡在J公司商鋪以密碼支付方式刷卡消費。交易卡片正面印有“LIZHUBO”拼音，背面預留“李竹某”簽名。涉案交易發生后，J公司依Z銀行調單要求提供了簽購單、收款收據及交易錄像。該卡在2014年9月4日之前也未有掛失。但Z銀行對該筆交易退單拒付，K公司又自J公司賬戶扣除了與該交易金額相當的款項。故請求法院判令：一、K公司賠償J公司損失92,800元；二、Z銀行對K公司的上述賠償義務承擔連帶責任。
K公司辯稱，其與J公司系委托合同關系，不向J公司支付相應款項既符合合同約定，也符合《合同法》關于受托方因完成委托事務遭受的損失可向委托方要求賠償的規定。J公司在交貨時并未核實卡片后面的簽字，存有過錯，應對因其過錯造成的損失承擔賠償責任。
Z銀行辯稱，涉案爭議發生在J公司與K公司之間，不應牽扯Z銀行與持卡人。K公司存在嚴重違規情形。Z銀行依約負有保障持卡人用卡權益及財產安全的義務，持卡人李著某有充分證據證明其根本不可能進行涉案交易。Z銀行無法確認本案所涉交易使用的POS機設備的合法性及有效性。J公司也未提供涉案交易的錄像以證明交易的真實性。
【裁判結果】
浦東法院認為，Z銀行作為發卡行，K公司作為收單機構，J公司作為特約商戶以及案外人李著某、信用卡平臺組織中國銀聯這五方主體相互之間簽訂的合約共同構成了系爭信用卡的發卡、消費、收單、結算等業務的系列合同關系，該信用卡系列合同關系具有整體關聯性，上述任一方違反其自身義務，均可能對信用卡的使用產生影響，故應承擔相應的違約責任。
本案系爭糾紛由偽卡盜刷所引發，爭議焦點為三方在系爭交易過程中是否存在違約行為，進而為此如何承擔違約責任。浦東法院認為，一、Z銀行系涉案信用卡的發卡行，負有保障用卡安全的合同義務，應當為本案系爭偽卡盜刷的損失承擔違約責任，其制發的信用卡以及開發的交易系統存在技術缺陷，導致信用卡被偽造且未能識別，是交易風險產生的根源和前提，也是交易損失產生的根本原因，應承擔主要責任。二、K公司作為本案系爭信用卡交易的收單機構，在為J公司登記銀聯入網信息時未如實設置“交易商戶類型”，構成收單機構嚴重違規，影響了發卡行采取與類型相對應的風險管控措施，也增大了特約商戶被退單的風險，應承擔次要責任。三、J公司作為特約商戶在信用卡交易中負有審核持卡人真實身份和信用卡真偽的義務，其審核標準應理解為與特約商戶收銀員職業要求相符的善良管理人的謹慎注意義務。J公司自認未按《快錢電子支付服務協議》約定查驗持卡人身份證件，且未按約保存交易錄像資料，導致持卡人身份未被識別以及相關事實無法進一步查明，亦應承擔次要責任。因此，浦東法院認定Z銀行、K公司、J公司對本案損失應當分別承擔40%、30%、30%的責任，并據此作出判決。
【典型意義】
本案是上海市首例由偽卡盜刷引發的特約商戶依服務合同起訴收單機構及發卡行要求賠償損失的金融案件。該案涉及多交易主體、多交易環節、多金融合同，較為復雜且具有一定代表性。自貿區是上海金融創新高地，隨著現代金融交易模式的專業化，交易環節復雜化及交易主體多元化趨勢日益明顯,法院應及時轉變審判思路，在充分認識金融交易“契約性”特點的前提下，尊重當事人意思自治及金融交易規則，主動構建“金融交易契約群”，用整體性思維將不同交易環節中金融合同項下的各個交易主體納入到一個評價系統進行整體評價。該案通過創新審判思路，為公正高效處理類似金融賠償糾紛提供了有益借鑒，也為進一步優化自貿區營商環境，平等保護金融市場主體提供了有力的司法保障。
案例九：E公司訴L網絡公司、L移動公司等不正當競爭糾紛案
【基本案情】
E公司系某網址導航、某王牌瀏覽器的經營者，其中某網址導航在中國網址導航市場中排名前列。三家公司（L網絡公司、L移動公司、J公司，以下簡稱：L網絡等公司）共同開發和運營某毒霸軟件。E公司主張，L網絡等公司在毒霸軟件安裝、運行、升級和卸載等各個環節利用多種不同技術手段，擅自將用戶瀏覽器中設定的某網址導航主頁劫持為某毒霸網址大全。同時，L網絡等公司還針對E公司經營的某瀏覽器與其他瀏覽器實施了區別對待行為。
E公司認為，L網絡等公司實施的上述行為有違誠實信用原則和公認的商業道德，均構成不正當競爭，故訴至法院，請求判令L網絡等公司停止不正當競爭行為、賠償經濟損失及合理費用，并消除影響。L網絡等公司辯稱L網絡公司、L移動公司不是本案適格被告，某毒霸軟件在運行過程中未進行流量劫持，不構成不正當競爭行為，E公司也不存在巨大損失。
【裁判結果】
浦東法院認為，L網絡等公司共同經營了某毒霸，均為適格被告，應共同對通過某毒霸所實施的行為承擔相應的民事責任。L網絡等公司作為安全軟件以及與E公司經營的一般終端軟件具有直接競爭關系軟件的經營者，在發揮安全軟件正常功能時超出合理限度，實施了干預其他軟件運行的行為。L網絡等公司利用網絡用戶對其作為安全軟件經營者的信任，或未告知用戶，或通過虛假彈窗、恐嚇彈窗變更用戶瀏覽器主頁，直接侵害了網絡用戶的知情權和選擇權，在非法獲利的同時亦使E公司的合法權益及良好商譽受到實際損害。此外，L網絡等公司在通過某毒霸軟件變更網絡用戶瀏覽器主頁過程中實施的區別對待行為，會使網絡用戶對不同瀏覽器的使用體驗產生差異，不正當地影響E公司經營的某瀏覽器的用戶體驗和評價。綜上，L網絡等公司的競爭行為不僅違反了誠實信用原則和公認的商業道德，還違反了平等競爭的原則。故判決L網絡等公司停止不正當競爭行為，消除影響，并賠償E公司經濟損失300萬元及為制止侵權所支出的合理費用13,060元。L網絡等公司均不服，提起上訴。二審判決駁回上訴、維持原判。
【典型意義】
在“流量為王”的時代，流量已經成為互聯網企業的核心競爭力，而爭奪用戶流量的重要渠道之一就是占據更多的瀏覽器主頁。本案的判決明確了如下規則：安全類軟件在計算機系統中擁有優先權限，經營者對該種特權的運用應當審慎，對終端用戶及其他服務提供者的干預行為應以“實現功能所必需”為前提。安全類軟件經營者以保障計算機系統安全為名，通過虛假彈窗、恐嚇彈窗等方式擅自變更或誘導用戶變更其瀏覽器主頁，從而不正當地搶奪流量利益，不僅損害了其他經營者的合法權益，也侵害了終端用戶的知情權與選擇權，有違誠實信用原則和公認的商業道德。在推進自貿區建設的背景下，互聯網經濟正以其多維度、高增速的特性成為經濟轉型升級的重要推動力之一。但互聯網經濟的發展和經營主體間的競爭，不能突破行為正當性的界線，而應始終秉持開放的產業形態與公平的競爭環境并進的理念，以進一步保護自由競爭和產業創新。本案判決認定惡意篡改用戶瀏覽器主頁劫持流量的行為構成不正當競爭，為互聯網行業的流量之爭厘清了行為邊界，對確立互聯網正當競爭秩序提供了有價值的規則指引。
案例十：Y公司訴Q公司不正當競爭糾紛訴前禁令案
【基本案情】
Y公司運營的Y網站是國內領先的在線視頻平臺，其每年斥巨資購買正版視頻內容在Y網站上供用戶觀看或下載，并通過在視頻播放前、暫停時以及在播放頁面周邊投放廣告以收取廣告費、或者付費會員服務（免廣告）、或者對特定視頻單獨收費等三種模式來實現盈利目的。Q公司研發和運營的某視頻軟件是一款視頻聚合軟件，主要向智能電視用戶提供視頻點播服務。Y公司認為，某視頻軟件通過技術手段獲得了只能由Y公司后臺服務程序才能生成的特定密鑰key值，該行為破壞了申請人的技術保護措施，非法盜取了Y公司的視頻存儲鏈接，最終實現了以屏蔽片前廣告、暫停廣告的形式向某視頻軟件用戶提供Y網站視頻內容的行為，構成不正當競爭，若不及時制止該行為，將給Y公司造成無可挽回的重大損失，故在訴前申請法院責令Q公司立即停止實施該不正當競爭行為，并提交了Y網站上600余部作品的權屬證據以及在某視頻軟件播放上述作品時相關行為的證據材料，同時以保險金額為6,600萬元的財產保全責任險合同作為擔保。
【裁判結果】
浦東法院經審查認為，首先，某視頻軟件及Y網站均向消費者提供視頻播放服務，兩者具有直接競爭關系。Q公司的上述行為實質上是將Y網站視頻內容與Y公司設置的與視頻內容共同播放的片前廣告、視頻暫停時廣告相分離，足以使既不愿意觀看廣告也不愿意支付申請人相應費用的消費者轉而使用某視頻軟件，Q公司此行為損害了Y公司的合法權益。因此，Q公司的行為有可能構成不正當競爭。其次，Y網站系國內領先的在線視頻平臺，某視頻軟件也擁有大量用戶，若不及時制止上述被控侵權行為，可能對Y公司的競爭優勢、市場份額造成難以彌補的損害。最后，采取保全措施不會損害社會公共利益，且Y公司已提供有效擔保。綜上，Y公司的申請符合作出訴前行為保全的條件。據此，浦東法院裁定Q公司立即停止在其經營的某視頻軟件鏈接播放來源于Y網站視頻時繞開Y公司在Y網站設置的片前廣告、視頻暫停時廣告的行為。
【典型意義】
推進上海自貿區建設和“具有全球影響力的科技創新中心”建設，離不開完善的知識產權制度保障，離不開良好的知識產權法治環境。然而，隨著涉自貿區知識產權糾紛的類型和數量不斷增多，知識產權爭端解決周期偏長、維權成本偏高的問題在一定程度上仍然存在。為了及時制止知識產權侵權行為，法律規定權利人可以在訴前申請法院裁定被控侵權一方禁止實施一定的行為。本案系全國首例視頻聚合軟件不正當競爭糾紛訴前禁令案。針對涉案訴前禁令申請，法院從Y公司具有勝訴可能性、不采取保全措施會對Y公司造成難以彌補的損害、采取保全措施不損害社會公共利益三方面分析，認定Y公司的請求具有事實基礎和法律依據，最終裁定Q公司在訴前立即停止相關行為，及時有效地保護了Y公司的合法權益。該裁定書向雙方當事人送達后，Q公司未提出復議，且積極履行裁定，主動在某視頻軟件中斷開了涉案的600余部影視作品的鏈接，取得了較好的社會效果和法律效果。
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