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浙江手機pos機代理
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2019年9月16日收到深圳證券交易所發來的第341號關注函。現就此次關注函，作如下回復：
問題1、2018年度及2019年上半年，廣東信匯經審計的凈利潤分別為-51.4萬元和130.77萬元。此次交易中，廣東信匯評估值為2.3億元，較賬面價值2,392.98萬元增值2.06億元，增值率為860%。請補充說明以下事項：
（1）廣東信匯2018年虧損、2019年上半年微利的主要原因；
回復：
廣東信匯2018年和2019年上半年主要財務指標如下：
金額單位：人民幣萬元
■
虧損及微利原因如下：
1）易聯匯華（北京）科技有限公司于2017年3月24日收購廣州信匯收購廣東信匯60.4%股權，從此進入銀行卡收單服務領域。2018年年初，公司牌照臨近到期，且服務地域只有廣東省，公司開始辦理續展事宜，截至2018年11月才完成續展事宜，并將業務范圍增加為廣東省（含深圳市）和福建省（含廈門市），并于當年投入大量人員開始建立代理體系和系統研發和維護。因此，公司2018年度受系統建設等影響，收入受到一定影響。而公司業務拓展及研發投入并未降低，因此造成公司虧損。2019年上半年，得益于公司2018年底所打下的基礎，公司在兩省大力推廣POS收單產品，營業收入持續穩定增長，但因為公司渠道建設工作及研發工作依然在2019年上半年投入較大，包括部署POS機和掃碼牌等，所以2019年1-6月實現微利。
（2）市場上現有第三方支付牌照的數量，廣東信匯的主營業務情況、市場地位，較現有其他第三方支付公司的優劣勢分析，以及此次收購對你公司主營業務的具體影響；
回復：
據中國人民銀行網站公開數據顯示，市場存量有效支付牌照238張。其中獲得支付牌照銀行卡收單機構僅剩61家。擁有全國范圍內收單資質的機構共33家，區域性范圍收單資質的機構共28家。
廣東信匯持有牌照為區域性范圍收單牌照，準許在廣東省（含深圳市）和福建省（含廈門市）開展銀行卡收單業務。與同類公司比較，公司具有如下優勢和劣勢：
1）公司可開展業務的區域是我國經濟最發達的區域，人口總量、經濟體量都比較大。僅廣東省，2018年全省僅移動支付交易筆數為155.3億筆，金額達59.6萬億元，交易筆數、金額均躍居全國首位，近3年來，移動支付交易筆數和金額年均增長分別達228.4%和109.2%。即，公司牌照所在區域的收單服務市場體量巨大。但與之對應的是，這2個區域也是具有全國收單牌照業務的競相爭奪的重點區域，各家持牌公司都加大對該區域的渠道建設和服務體系建設，并在服務價格方面都給出了最大優惠。因此，公司面對強勁的競爭對手，需要繼續加強渠道、服務體系建設；
2）公司基于收單數據，在智慧商圈領域加大研發投入，將通過收單業務逐步向大數據綜合方案提供商的方向轉型。與其他支付公司比較，公司加大了在垂直細分場景的研發投入，目前公司通過合作伙伴及渠道可觸達的商圈達1500家，其中部分已經開始了支付及數字化的建設工作。在商場智能支付及數字化建設服務領域處于全國的領先地位，短期內，這部分研發投入會影響公司利潤，但從長期來說，將成為公司未來的重要增長點。
本次收購完成后，廣東信匯在連鎖企業方向上的支付及數據服務經驗有助提升公司線下門店的管理水平，加速推薦我公司線下門店的數字化管理進程，從而提升我公司的門店管理效率。另一方面廣東信匯的合作商圈資源有助于增加我公司產品的銷售渠道，從而對我公司產品的銷售產生正面積極的影響。上市公司將基于銀行卡收單業務同步設立全資子公司，將以銀行卡收單服務為核心，圍繞收單服務及相關大數據，拓展新新業務，例如拓展智慧商圈及服務體系、數據分析服務等業務，公司將從傳統服裝領域，實現向大數據領域轉型。
（3）本次評估采用收益法的估值結果，請詳細說明本次估值的具體情況，包括主要假設前提、未來收入及成本的主要增長情況、折現率等關鍵參數及依據，并結合廣東信匯歷史經營業績、在手訂單等說明此次評估相關參數取值是否合理、依據是否充分，交易作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形。
回復：
根據本次估值目的及估值范圍內資產業務的特點，估值采用收益法和資產基礎法進行評估，最終選取收益法估值結果為本次估值目的的價值參考依據。在估值基準日 2019年6月30日廣東信匯電子商務有限公司（以下簡稱廣東信匯）股東全部權益估值結果為 22,979.00萬元，較其賬面凈資產價值2,392.98萬元，增值20,586.02萬元，增值率860.27%。
1.本次估值主要假設為：
（1）假設估值基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
（2）被估值單位所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、匯率、稅率等政策無重大變化。
（3）假設被估值單位完全遵守所有相關的法律法規；
（4）被估值單位未來的經營管理班子盡職，并繼續保持現有的經營管理模式；
（5）假設被估值單位各項業務涉及的相關資質在有效期到期后能順利通過有關部門的審批，行業資質持續有效；
（6）假設被估值單位完全遵守國家所有相關的法律法規，符合國家的產業政策，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項；
（8）假設估值基準日后被估值單位采用的會計政策和編寫本估值報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
（9）假設被估值單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
2.未來營業收入及營業成本預測情況說明
（1）營業收入預測情況說明
①歷史年度營業收入分析
廣東信匯電子商務有限公司（以下簡稱廣東信匯）作為專業的第三方支付公司，專注于為小微商戶提供收單服務及為個人用戶提供支付服務。廣東信匯自創立以來，奉行“自主創新、持續改進”的設計研發理念，將系統模塊化、產品平臺化作為公司的技術研發主旨。廣東信匯以POS+SaaS云系統為核心，及時根據商戶和個人的需求持續對系統進行升級改進。隨著互聯網技術的不斷更新，廣東信匯對新型技術保持持續的研究和使用，并與現有技術進行融合拓展。目前廣東信匯為商戶提供穩定的支付服務，同時為中大型市場類企業，物流企業提供集中收銀服務，收單服務。廣東信匯于2018年底開始建立代理體系，截止目前在廣東、福建、深圳、廈門4地擁有幾十家一級代理，為廣東信匯在營業范圍內推廣POS收單產品。廣東信匯主營業務主要包括線下POS收單業務和聚合支付業務等。廣東信匯歷史年度的收入匯總如下表：
歷史年度營業收入匯總表
近年來，我國個人互聯網應用發展迅速，網絡交易類應用經過多年發展，在國內市場已經逐漸步入穩定期，雖然用戶規模增速逐漸放緩，但絕對規模均仍有不同幅度的提升，其中移動支付工具的增長最為顯著。支付類工具由于移動支付技術與設備的日益完善以及“線上支付線下服務”模式的逐漸成熟，逐漸被越來越多的用戶所接受。移動支付強勁需求給第三方支付機構帶來巨大的發展機會。
2016年、2017年營業收入主要為存量收單服務費收入和通訊費收入、技術服務收入，被評估單位為原股東經營或承接的業務，規模小、營業收入低。2018年、2019年1-6月營業收入主要為收單服務費收入和服務收入，主要原因系業務模式的轉變，2018年底開始建立代理體系，服務收入增加，營業收入持續穩定增長，截止目前在廣東、福建、深圳、廈門4地擁有近40家一級代理，為廣東信匯在營業范圍內推廣POS收單產。
②未來營業收入預測情況說明
近年來，國內銀行卡消費交易量持續快速增長，2018年全國共發生銀行卡交易62 103.59億筆，金額 862.10萬億元，同比分別增長40.77%和 13.19%，日均5.76億筆,金額2.36萬億元，銀行卡占據了我國居民生活中最主要的非現金支付工具位置。隨著銀行卡產品的功能創新，支付方式客戶體驗的提升以及用戶支付習慣的改變，未來銀行卡消費業務仍將保持增長態勢。
經過多年發展，移動支付已經滲透到廣大居民的日常生活中， 已形成較大的業務體量。據人民銀行統計數據，移動支付業務605.31億筆，金額277.39萬億元，同比分別增長61.19%和36.69%；非銀行支付機構發生網絡支付業務5 306.10億筆，金額208.07萬億元，同比分別增長85.05%和45.23%，其中移動支付業務的比重有了較大幅度的提升，移動支付業務對互聯網支付業務產生了一定的替代效應。隨著整個移動支付市場業務體量趨于龐大，移動支付市場業務增速也逐漸趨于穩定。
而隨著移動互聯技術的飛速發展，4G網絡服務的改善和智能手機的快速普及，使得移動支付的便利性得到不斷提高；同時市場參與主體從產品研發、市場拓展和客戶引導等全方位向移動端轉移，客戶對移動支付使用度、信任度和接受度的不斷增加，使移動支付業務呈現高速增長態勢。
根據被估值單位業務經營模式、客戶的業務存量、穩定客戶新增的業務量以及新客戶的業務增量，結合廣東信匯歷史年度各業務板塊收入的構成和走勢、未來發展規劃和業務發展趨勢等，對2019年7-12月至2024年的營業收入進行預測。
（1）收單服務費-日結分潤：為被估值單位商戶銀行卡刷單分潤收入。2018年度收單服務處于起步階段，營業收入為存量客戶收入；2019年度，被評估單位加強了市場開拓，未來增量客戶進一步增加，收入處于快速增長階段，在對廣東信匯以前年度業務實際運營情況統計分析基礎上，結合歷史年度存量收入及預測年度的增量的收入進行預測。
（2）服務收入：包含條碼、AT業務，結合交易量或金額，按一定的費率或交易量取得服務收入。2018年業務開始運營，業務區域僅為廣東、深圳；2018年末增加了福州、廈門業務區域。條碼業務穩定，不確定性較小；AT業務為市場開拓的新業務，包括商圈業務、快速用工企業收單服務業務、其他收單業務，估值基準日在實施中，商圈業務主要涉及購物中心商戶的銀行卡刷單業務，快速用工企業收單服務業務系與北京小愛智能科技有限公司合作，為北京小愛智能科技有限公司服務的快速用工企業及相關企業所管理的小微個體企業提供支付解決方案，包括收單服務、設置安全策略、進行4要素或6要素支付安全認證等，并收取相應服務費。其他業務主要系微信、支付寶及云閃付業務等，市場潛力較大，未來有較快的成長空間。
（3）機具收入：為POS機具等銷售收入，結合未來市場開拓計劃進行預測。
（4）信匯通收入：系線下銀行卡收單代理業務（產品線），包括直營與渠道，專業團隊管理，評估基準日前已進行市場推廣，2019年8月已經產生代理收入，預測年度有較快的成長空間。
（5）銀聯項目：是公司與中國銀聯合作的旨在為合作機構提供更優質的銀行卡收單服務的銀行卡收單運營平臺。預計2019年完成項目基礎能力建設，2020年開始拓展市場， 2020年以后持續開展業務，保持一定的服務商戶規模、交易金額、交易筆數。計劃2019年底服務10家企業，至2021年底服務的企業增加到20家，至2022年底服務的企業增加到25家，2023年底服務的企業增加到36家，2024年服務的企業與2023年保持不變，每10家合作伙伴每天的帶來的交易規模預計為1億元，按交易量的萬分之一預測收入。
綜上，廣東信匯未來營業收入預測匯總如下表：
營業收入預測匯總表
（2）營業成本預測情況說明
廣東信匯營業成本為收單服務費成本和信匯通分潤成本，其中收單服務費成本主要為收單服務費-日結分潤、POS機類折舊、其他營業支出等，近幾年的廣東信匯的營業成本匯總如下表：
歷史年度營業成本匯總表
對廣東信匯未來收益期收單服務費成本的估算，在分析企業歷史年度營業成本構成的基礎上，考慮未來收益期業務的發展對的營業成本進行估算。折舊攤銷費用為POS機類折舊，結合固定資產更新的支出計提的折舊費用進行預測。其他營業支出主要包括宣傳費、技術服務費、社保公積金服務費等，在近年的基礎上按一定的增長比例進行預測；對廣東信匯的信匯通分潤成本，結合廣東信匯信匯通毛利率規劃進行預測。廣東信匯未來營業成本預測匯總如下：
營業成本預測匯總表
由上可見，本次估值對未來營業收入、營業成本預測基于企業目前的實際的情況，也較為客觀，具有合理性。
3.折現率
本次估值收益額口徑為企業自由現金流量，折現率選取加權平均資本成本（WACC）作為本次估值的折現率。
（1）無風險報酬率（Rf）的確定
國債收益率通常被認為是無風險的。根據從滬、深兩市選擇自估值基準日到國債到期日剩余期限超過5年期的國債，并計算其到期收益率，取國債到期收益率的平均值作為本次估值無風險收益率。本次無風險報酬率取值為3.43%。（數據來源：同花順軟件）
（2）市場風險溢價Rpm的確定
本次估值采用公認的成熟市場（美國市場）的風險溢價進行調整。
根據AswathDamodaran的統計結果，綜合的市場風險溢價水平取值6.94%。
（3）風險系數β的確定
被估值單位是非上市公司，無法直接計算其β系數，為此我們采用的方法是在上市公司中尋找一些在業務范圍、業務類型等均與被估值單位相當或相近的上市公司作為對比公司。通過估算對比公司的β系數進而估算被估值單位的β系數。經分析選取業務類型與被估值單位相近的仁東控股、海聯金匯、新大陸和亞聯發展作為可比公司。
通過同花順IFID系統查詢可比上市公司剔除財務杠桿β系數0.6709，根據被估值單位的目標資本結構，廣東信匯β系數取值為0.6709。
（4）特別風險溢價a的確定：
廣東信匯客戶集中度較高，處于快速成長期，存在一定經營風險，特定風險調整系數取4%。
（5）權益資本成本的確定
根據上述的分析計算，可以得出：
Ke= Rf +β×Rpm+ a
= 3.43%＋0.6709×6.94%＋4%
=12.09%
3.債務成本
估值基準日一年內貸款利率為4.35%。
4.折現率（WACC）
我們根據上述資本結構、權益資本成本和付息債務資本成本計算加權平均資本成本，具體計算公式為：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=12.09%
由上可見，本次估值折現率的選取也是較為客觀的。
由以上分析估值相關參數選擇的合理性分析可見，本次估值對未來預期現金流的預測、折現率參數的選擇符合企業目前的實際情況，也較為客觀、合理。在此基礎上相應得出的估值結論相對客觀、依據充分，具有合理性，交易作價公允，不存在向關聯方輸送利益的情形。
此外，第三方支付牌照作為一種非銀金融機構牌照，是一種特殊的業務許可，具有較高的門檻和價值，獲得支付牌照，使得上市公司可以從事相關領域的業務獲得業務資源和準入許可。由于目前人民銀行自從2014年起已經停止發放了第三方支付牌照，且已經獲得牌照的公司很多因為業務沒有實際開展而在續展中被注銷牌照，減少營業范圍，牌照數量一直在減少中，具有資源的稀缺性。目前A股中，據不完全統計持有支付牌照的上市公司僅為23家。其中與信匯支付資質類似的銀行卡收單的業務牌照可比公司有如下的公司
■
考慮到支付牌照存量逐步減少，且市場支付牌照的交易案例逐步減少，參考過往A股中已經披露的成交的案例，考慮到信匯支付雖然是地方收單牌照，但包含中國經濟較發達的區域廣東省和深圳市，以及福建省和廈門市，相比于廣闊的市場空間，仍然具有較大的牌照資源價值。
根據最近幾年同類牌照收購估值比較，本次收購的評估價值合理，符合市場認可公允價值范疇，不存在向關聯方輸送利益的情形。
另，在回復函回復當日，公司注意到部分自媒體發文關于5月份銀聯通告的問題，廣東信匯一并回復如下：
在評估報告中披露的公司2019年5月20日，接到的銀聯內部監管通告，因部分代理商自身管理不嚴，導致部分代理商拓展的客戶提供不實的客戶數據，將風險行為偽裝為正常商戶進行數據報備。因此，可能會發生風險支付行為，提醒信匯從嚴管理代理商，并從嚴管理和處罰相關涉事代理商。經過通告后的業務整改，已經從嚴管理代理商，從嚴核查代理商發展的客戶數據，相關問題目前已經解決。該通告屬于內部業務指導通告范疇，并非行政處罰。公司已經提交業務整改報告，并消除影響，不影響廣東信匯的牌照和業務開展，也不存在報道中的“涉賭”情形。
問題2、根據公告，你公司本次擬收購廣東信匯60.4%股權。請說明未收購廣東信匯全部股權的原因，并結合收購完成后你公司對廣東信匯擬采取的具體控制措施說明公司能否控制廣東信匯，能否將其納入合并報表。
回復：
一、未收購廣東信匯全部股權的原因說明
廣東信匯的股權結構圖如下：
@
上市公司本次收購的廣東信匯60.40%的股權為易聯匯華持有。
上市公司本次收購廣東信匯60.40%的股權，既取得了廣東信匯的控制權，又有利于保持廣東信匯經營的持續性和核心團隊的穩定性，有利于保護廣東信匯及上市公司股東的利益。廣東信匯的少數股權股東因看好廣東信匯的發展前景，認為公司經過未來發展將有更理想的估值水平，希望繼續保留股權，與公司共同發展。
上市公司未收購廣東信匯少數股權股東持有的剩余39.60%股權，也減少了上市公司短期內的資金壓力。
二、上市公司對廣東信匯擬采取的控制措施
本次交易完成后，上市公司擬通過以下方式，保障對廣東信匯的實際管控，實現業務整合：
1、廣東信匯的股權安排
上市公司本次收購廣東信匯60.40%的股權，既取得了廣東信匯的控制權，又有利于保持廣東信匯經營的持續性和核心團隊的穩定性，有利于保護廣東信匯及上市公司股東的利益。
2、廣東信匯的董事會成員安排
廣東信匯的董事會成員共計3名，目前均由易聯匯華委派，上市公司收購易聯匯華持有的廣東信匯60.40%的股權， 本次交易完成后，上市公司提名的董事超過廣東信匯董事會成員人數的二分之一，能夠決策廣東信匯的重大事項（包括對對管理層的任免安排）。
3、統一的財務管理體系
本次交易完成后，上市公司將對廣東信匯實行統一的財務管理，制定和實行統一的重大會計政策和財務管理制度，并按照上市公司規范運作要求，根據廣東信匯的業務模式和財務管理特點，在內部控制體系、財務人員設置等方面搭建符合上市公司標準的財務管理體系。
4、上市公司的業務支持
廣東信匯主營業務是技術密集型的，做為上市公司，有明顯的品牌效應，結合主營業務的協同效應，能夠為廣東信匯的發展提供足夠的支持。
5、建立激勵機制保證管理層和公司利益的一致性
上市公司將會不斷完善激勵機制，未來不排除管理層持股、獎金與業績掛鉤等方式實現管理層和上市公司利益的一致性。
綜上所述，上市公司能夠控制廣東信匯，能夠將其納入合并報表。
問題3、合同約定，本次股權轉讓款需工商變更完成后30日內支付完畢。此外，你公司擬以現金方式出資1.3億元設立兩家子公司，從事服裝及金融科技業務。請結合你公司目前現金流、貨幣資金余額、資產負債率情況，說明設立子公司及現金收購廣東信匯的主要資金來源、是否可能影響公司的正常生產經營活動。
回復：
截至2019年6月30日，上市公司的貨幣資金賬面價值9,299.52萬元，應收票據及應收賬款賬面價值9,561.87萬元，存貨賬面價值14,302.42萬元，資產負債率50.67%。
上市公司收購廣東信匯的資金主要為上市公司自有資金，包括上市公司從銀行申請并購貸款、處置上市公司非核心資產回籠資金等組成。其中，設立子公司的資金為認繳方式實繳，上市公司將根據子公司運營需要和上市公司現金流實際情況，分期分批完成實繳，并不會集中在短期內完成實繳。此外，廣州信匯作為持牌機構，在上市公司與易聯匯華簽署完股權轉讓協議并取得股東大會表決通過后，廣州信匯還需要按照人民銀行及銀監會相關規定提報審批，審批完成后才能進行工商登記過戶，預計審批過程為6-12月，約在一年左右時間左右能夠完成工商登記過戶。在此期間，上市公司將根據自身資金狀況安排付款節奏。實際的款項支付時間從簽訂協議到支付完成預計超過一年以上。所以上市公司本次收購款項的支付、對擬設立子公司的出資，為分期付款的方式，上市公司將根據時時的資產負債狀況，合理安排資金的支出。
此外，上市公司將同步加強現有主營業務的資金管理，具體從以下幾個方面合理安排資金：
1、加大回款力度，積極消化庫存。公司將充分利用建國70周年大慶長假、雙十一、雙十二、元旦和春節等促銷活動，以線上線下融合的新零售模式加快時尚服飾產業布局，增加現金流入；
2、上市公司的財務結構尚有融資的空間，將積極向銀行申請信用貸款，或者以固定資產（包括房屋）、無形資產（包括土地使用權）等進行抵押、質押融資，必要時，王春江及其控制的公司可為上市公司提供擔保增信措施或者財務支持，確保可以在獲得央行審批通過后順利完成股權過戶。
3、在和廣東信匯簽訂股權轉讓協議后，根據行業慣例。上市公司成立的全資子公司（信匯云科技公司），可在符合有關監管規定的前提下，與信匯支付立刻開展業務合作，因此產生經營業務的營收現金流，這部分業務產生的現金流可以用于支持公司支付股權轉讓價款及設立子公司的資金需要。
4、上市公司將加強現有業務成本、管理費用和銷售費用控制，包括加強采購控制和管理、優化員工崗位配置結構，減少不必要的開支等。
綜上所述，上市公司有能力合理的安排融資及資金的使用，能夠保障上市公司的正常生產經營活動。
以上為本次關注函的回復內容。
特此公告。
浙江步森服飾股份有限公司董事會
2019年9月19日
以上就是關于浙江手機pos機代理,浙江步森服飾股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函的回復公告的知識，后面我們會繼續為大家整理關于浙江手機pos機代理的知識，希望能夠幫助到大家！
