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pos機交易標識
新國都實控人劉祥曾是嘉聯支付唯一股東敏思達董事并持股40%；新國都擬申請4億并購貸款，現金流承壓
11月21日，新國都發布收購公告，與嘉聯支付有限公司（下稱“嘉聯支付”）的唯一股東山南市敏思達技術有限公司（下稱“山南敏思達”）簽訂股權轉讓協議，以現金7.1億元收購嘉聯支付100%股權。公告稱，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。新國都可以通過此次收購進入支付收單行業，是戰略轉型落地的重要一步。
11月22日，新國都復牌，股價波動劇烈。當天股價最高為27.80元，漲幅6.55%，最低為23.52元，跌幅達9.85%，全天振幅16.40%。最終收于25.30元，下跌3.03%。
新京報記者查閱上市公司公告時發現，新國都實控人劉祥曾為標的公司股權轉讓方敏思達的董事及股東，彼時持股比例達40%。此次收購也遭到監管的問詢，包括嘉聯支付的評估增值率是否合理、實現業績承諾的可行性、業績波動大的原因等。
11月24日，新國都通過郵件對新京報記者回復稱，“新國都實控人劉祥于2010年轉讓持有敏思達的相應股權，并已辭去董事職位；經核查，劉祥與山南君合、山南聚信的股東劉娟、劉蛟等五人無關聯關系?！?/p>
新國都實控人曾為交易對方股東及董事
目前新國都主營業務是金融POS機終端軟硬件的生產、研發、銷售和租賃。嘉聯支付的主營業務包括電子終端設備（POS機）及相關應用軟件和應用設備的技術開發、銷售與租賃；軟件技術的開發與銷售；軟件技術咨詢；銀行卡收單。
公告表示，新國都作為嘉聯支付的主要供應商，和嘉聯支付多年來為上下游客戶關系。在央行幾乎不再發放新牌照的背景下，公司可以通過此次收購進入支付收單行業，是戰略轉型落地重要一步。
在發布收購公告的同時，新國都也發布了嘉聯支付的審計報告與資產評估報告書。
資產評估報告書中透露：嘉聯支付系由劉蛟、江禮宏共同出資，于2009年5月19日成立，首次申請注冊資本為1000萬元。
2011年7月20日，根據股東會決議和修改的公司章程，深圳市敏思達技術有限公司（下稱“深圳敏思達”）申請注資9500萬元，標的公司注冊資本變更為1.05億元。深圳敏思達、劉蛟、江禮宏持股比例分別為90.48%、5.71%、3.81%。
2015年6月8日，劉蛟、江禮宏分別與深圳敏思達簽訂了股權轉讓協議，同意將其占嘉聯支付的股權全部轉讓給后者，至此深圳敏思達成為嘉聯支付唯一股東。
上述公告中提到：“深圳市敏思達技術有限公司于2017年10月26日將公司名稱變更為山南市敏思達技術有限公司”。收購公告中還表示，“山南敏思達與新國都及新國都前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系”。
深圳敏思達在此次收購僅一個月前更名為山南敏思達。新京報記者在查閱國家企業信用信息公示系統時發現，更名之前的深圳敏思達，其變更信息尤其是股權變更等信息已無法查到。
不過，2010年10月登陸創業板的新國都曾在招股說明書中這樣介紹公司實控人劉祥：劉祥為深圳敏思達董事，并持有其40%的股權。2011年年報中，新國都僅披露劉祥為深圳敏思達董事；2012年至2016年年報中，“敏思達”三字已經不再出現。
根據收購公告，山南敏思達股東分別為山南市君合信誠科技有限公司（下稱“山南君合”）、山南市聚信致遠科技有限公司（下稱“山南聚信”），持股比例分別為60%、40%。
工商資料顯示，山南君合、山南聚信分別在2017年9月15日、10月27日更名，均以“山南”二字替換“深圳”二字：前者股東分別為劉娟、江禮宏、劉蛟，持股比例分別為47.62%、44.86%、7.52%、；后者股東分別為劉蛟、楊金秀、林清華，持股比例分別為65%、17.5%、17.5%。
劉祥與山南敏思達究竟有何關系？劉祥與山南君合、山南聚信的股東劉娟、劉蛟等五人有何關系？新京報記者就上述問題向新國都發去采訪提綱，新國都回復稱，“新國都實控人劉祥于2010年轉讓持有敏思達的相應股權，并已辭去董事職位；經核查，劉祥與山南君合、山南聚信的股東劉娟、劉蛟等五人無關聯關系?！?/p>
北京大成律師事務所林日升律師表示，應當辯證地看待上市公司高管與收購標的之間曾經存在的關系。從積極的角度看，上市公司高管與收購標的曾有的關系有助于上市公司了解收購標的并與之溝通，以合適的價格為上市公司提供合適的資產；但消極的角度則是，上市公司高管可能出于人情或隱藏的利益關系的影響促成有損上市公司的收購交易，或是接受有損上市公司的交易條款及交易對價。
嘉聯支付曾被曝“客服找不著押金打水漂”
在收購公告的風險提示項中，新國都承認存在政策風險。
新國都在收購公告中披露：支付機構目前主要受中國人民銀行的監管，未來不排除監管機構為適應宏觀經濟、支付行業、社會環境的發展變化出臺新的監管政策，其中一些新政策或給嘉聯支付運營帶來不利影響。
收購公告剛剛發布，新國都就因為新出臺的監管政策終止設立全資子公司。
11月22日晚，新國都公告稱：為響應互金整治辦于2017年11月21日下發的特急文件《關于立即暫停批設網絡小額貸款公司的通知》, 決定終止設立全資子公司海南新國都小額貸款有限公司。
嘉聯支付的客服能力曾受詬?。?016年4月，山西晚報發表一篇題為“上門推銷的POS機半年后‘罷工’，客服找不著押金打水漂”的文章。文章指出：POS機背面的標識上面有新國都。記者聯系到新國都客服，工作人員說POS機已經賣給第三方支付公司深圳嘉聯支付有限公司；隨后，記者聯系嘉聯支付客服，連續撥打兩天，一直提示客服忙按1繼續等待，這樣的等待近兩個小時電話都沒有接通；之后記者又通過114和網絡查詢到的嘉聯支付的十余個電話，這些電話均無人接聽。
針對上述報道，新國都在郵件中回復新京報記者：“2016年4月嘉聯支付管理層也關注到了此次事件，并通過報刊和網絡途徑多次嘗試聯系山西晚報，未能取得聯系；此次事件后，嘉聯支付也進一步加強了自身客戶服務能力?！?/p>
公告中提示了估值過高和商譽減值風險。“標的公司股權最終的交易對價和評估值與其賬面凈資產存在較高的增值率”。此外，如果嘉聯支付經營情況未達預期，那么本次收購形成的商譽會有減值的風險，從而影響上市公司整體經營業績。
公告顯示，此次收購采用收益法評估。截至評估基準日，嘉聯支付股東全部權益賬面值為2.15億元，評估值為7.19億元，增值率233.87%。根據新國都2017年三季報，上市公司商譽已達6.09億元。
11月24日，創業板公司管理部向新國都下發了問詢函，其中要求其結合市場可比案例估值情況說明評估增值率較高的合理性。
新國都收購靠貸款，政府補助+退稅貢獻過半凈利
收購公告顯示，嘉聯支付2016年與2017年前三季度經營業績波動較大。2016年，嘉聯支付營業收入為5.23億元，凈利潤虧損867萬元；2017年1-9月，營業收入為8.63億元，凈利潤為7299萬元。
根據協議，轉讓方及實控人承諾標的公司2018年的凈利潤數不低于9000萬元，2018年度及2019年度合計凈利潤數不低于1.9億元。
這也引起了監管的關注，創業板公司管理部下發的問詢函要求新國都說明：嘉聯支付2016年業績出現虧損的原因，前三季度業績大增的主要驅動因素，以及凈利潤增幅遠高于收入增幅的合理性，以及實現業績承諾的可行性等。
記者注意到，新國都于11月22日發布公告稱，計劃向多家銀行共同申請總額不超過4.26億、期限不超過5年的并購貸款用于近期的并購款項支付，同時根據銀行風控要求，需要標的公司對該筆借款進行擔保以及在標的公司股權變更完成后需要將標的公司的股權質押給貸款銀行。
新國都2017年三季報顯示，新國都貨幣資金為7.01億元，僅略少于此次收購金額。新國都為何不采用發行股份及支付現金的方式，而是申請并購貸款用于現金收購？對此，新國都在郵件中回復稱：“對于上市公司來說，現金收購的好處是可以實現快速整合，同時不稀釋股本，約定的分期付款也降低了資金壓力?！?/p>
2014年至2016年，新國都營業收入持續走高，分別為6.78億元、9.78億元、11.27億元，凈利潤也相應增長，分別為7957萬元、8641萬元、1.44億元。但是，新國都凈利潤的持續走高卻部分得益于營業外收入的大幅增長。
年報顯示，2014年至2016年，新國都投資收益分別為263萬元、410萬元、4627萬元；政府補助分別為1083萬元、729萬元、1394萬元；稅收返還分別為3154萬元、5055萬元、6198萬元。也就是說，新國都近年獲得的稅收返還和政府補助合計占據凈利潤的比例超過一半。
新京報記者 孫旭龍 北京報道
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